Dettaglio Documenti - Falck
Accordo per l'acquisizione della partecipazione di Falck SpA in Falck Renewables S.p.A
press_release
2021-10-20

COMUNICATO STAMPA


                                                              

Falck Renewables S.p.A. comunica che Infrastructure Investments Fund (“IIF”), veicolo di investimento di cui J.P. Morgan Investment Management è advisor, ha raggiunto un accordo per l’acquisto della partecipazione rappresentativa del 60 per cento del capitale di Falck Renewables S.p.A. di titolarità di Falck S.p.A., cui seguirà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria. IIF collaborerà con Falck Renewables S.p.A. per accelerare il suo percorso di crescita e rafforzare la sua posizione di leadership nel settore delle energie rinnovabili.

Milano, 20 ottobre 2021 - Falck S.p.A. e IIF comunicano in data odierna che hanno sottoscritto un accordo per l’acquisto da parte di IIF dell’intera partecipazione detenuta da Falck S.p.A. in Falck Renewables S.p.A., pari a circa il 60 per cento del capitale sociale di Falck Renewables S.P.A. (l’“Operazione”).

IIF è un investitore di lungo termine in infrastrutture e attivi collegati, con particolare interesse in contracted energy assets, utilities e transportation/GDP-linked assets nei paesi OCSE. Falck Renewables S.p.A. è una piattaforma di energia rinnovabile di scala ben consolidata e leader in Europa e negli Stati Uniti, con una solida pipeline e un management team dinamico.

L’investimento di un nuovo partner strategico consente a Falck Renewables S.p.A. di sfruttare al meglio le opportunità di investimento che si stanno creando nel settore delle energie rinnovabili e di porsi quale key player nell’attuale contesto di mercato fortemente competitivo.

L’accordo stipulato in data odierna prevede l’acquisto della partecipazione detenuta da Falck S.p.A. nel capitale sociale di Falck Renewables S.p.A. a un prezzo di € 8,81 per azione (“Prezzo per Azione”), che rappresenta un premio del:

  • 29,2 % rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa degli ultimi 3 mesi
  • 40,5 % rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa degli ultimi 6 mesi
  • 45,2 % rispetto al prezzo medio ponderato di Borsa degli ultimi 12 mesi

Il Prezzo per Azione non sarà sottoposto a ulteriori variazioni derivanti dall’eventuale conversione delle obbligazioni convertibili di Falck Renewables S.p.A. in azioni di Falck Renewables S.p.A. L’accordo prevede, come d’uso, specifici meccanismi contrattuali di riduzione del corrispettivo, che opereranno soltanto qualora dovessero esservi distribuzioni agli azionisti di Falck Renewables S.p.A. prima del closing.

Si prevede che il completamento dell’operazione, che è subordinato all’ottenimento delle rilevanti autorizzazioni, regolamentari e di altro tipo, sia finalizzato nel primo trimestre 2022 (il “Closing”).

Successivamente al Closing dell’Operazione, IIF promuoverà l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria per cassa sul restante capitale sociale di Falck Renewables S.p.A., al medesimo Prezzo per Azione offerto a Falck S.p.A., con l’intenzione di conseguire il delisting di Falck Renewables S.p.A. Subordinatamente al Closing dell’Operazione, IIF intende altresì promuovere un’offerta pubblica di acquisto in contanti, ai medesimi termini e condizioni, sulle obbligazioni convertibili di Falck Renewables S.p.A., rivolta esclusivamente a investitori qualificati.

IIF è entusiasta di collaborare con Falck Renewables S.p.A. al fine di accelerare la sua prossima fase di crescita, oltre a fornire certezza e stabilità al management team e all’organico dipendenti attuale, in un’ottica di ulteriore sviluppo della duratura ed efficace gestione della famiglia Falck.

A seguito di anni di crescita sotto la guida di Falck S.p.A., l’Operazione odierna rappresenta un traguardo importante per la Società. Con la nuova gestione, IIF intende accelerare la crescita di Falck Renewables S.p.A. e consolidare la sua posizione di leadership nel settore delle rinnovabili, proseguendo sotto la guida del suo Chief Executive Officer – Toni Volpe, Paolo Rundeddu – Chief Financial Officer, e dell’attuale management team.

Enrico Falck, Presidente di Falck Renewables S.p.A. e Falck S.p.A., ha dichiarato: “Sono molto orgoglioso per la crescita di Falck Renewables S.p.A. e il valore creato per tutti gli azionisti e gli stakeholder sotto la guida di Falck S.p.A., raggiunto grazie all’impegno e al contributo del Consiglio di Amministrazione, del management e di tutti i dipendenti di Falck Renewables S.p.A. Falck Renewables S.p.A. è oggi un importante player nel settore delle energie rinnovabili con attività diversificate geograficamente. La Società ha attratto l’interesse di un primario fondo internazionale, che sarà in grado di accelerare la crescita di Falck Renewables S.p.A.”.

Toni Volpe, Amministratore Delegato di Falck Renewables S.p.A., ha dichiarato: “Falck Renewables S.p.A. è cresciuta molto nel corso degli anni grazie al prezioso e lungimirante supporto di Falck S.p.A., continuando a innovare, ad incrementare il proprio know-how e ad adattare il proprio business model alla transizione energetica. Questa operazione straordinaria, che avviene in un momento di grande cambiamento nel settore delle energie rinnovabili, fornirà ulteriore supporto, risorse e slancio ai nostri piani di crescita nel medio-lungo periodo. Siamo orgogliosi di aver attratto un partner come IIF, che consentirà alla Società di realizzare le sue ambizioni. IIF condivide pienamente il nostro approccio di business industriale, i nostri valori e l’importanza di generare valore durevole in tutte le dimensioni della sostenibilità”.

Matthew LeBlanc, Chief Investment Officer di IIF, ha dichiarato: “Siamo entusiasti di supportare lo sviluppo di Falck Renewables S.p.A. e di accrescere i significativi successi sino ad oggi ottenuti. In particolare, riconosciamo l'impegno del management team esperto e dedicato e dei dipendenti, così come il loro sviluppo della strategia per scalare la pipeline e accelerare la crescita.  IIF non vede l'ora di sostenere il team di Falck Renewables S.p.A. nella realizzazione delle sue aspirazioni di crescita a beneficio dei clienti, delle comunità e degli altri stakeholder”.

Rothschild & Co. ha agito quale advisor finanziario di Falck Renewables S.p.A. e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton quale advisor legale di Falck Renewables S.p.A.

Vitale & Co ha agito quale advisor finanziario di Falck S.p.A., Advant NCTM e Giliberti Triscornia e Associati quali advisor legali di Falck S.p.A. e Freshfields Brukhaus Deringer quale advisor fiscale di Falck S.p.A. 

Evercore ha agito quale advisor finanziario di IIF e Clifford Chance quale advisor legale di IIF.


 

 


Falck Renewables S.p.A., quotata al segmento STAR della Borsa Italiana, e inclusa nel FTSE Italia Mid Cap Index, sviluppa, progetta, costruisce e gestisce impianti di produzione di energia da fonti energetiche rinnovabili con una capacità installata di 1.320 MW (1.283 MW secondo la riclassificazione IFRS 11) nel Regno Unito, Italia, Stati Uniti, Spagna, Francia, Norvegia e Svezia, generati da fonti eoliche, solari, WtE e da biomasse. Il Gruppo è un player internazionale nella consulenza tecnica per l’energia rinnovabile e nella gestione di asset di terzi, attraverso la propria controllata Vector Renewables, che fornisce i servizi a clienti per una capacità installata complessiva di circa 3.800 MW, grazie a un’esperienza maturata in più di 40 Paesi. Inoltre, Falck Renewables fornisce servizi altamente specializzati di energy management e downstream sia a produttori di energia sia a consumatori.

Visita www.falckrenewables.com e connettiti con noi su LinkedIn e Twitter (@falckrenewables).

 

Contatti:

Falck Renewables
Giorgio Botta – Investor Relations – Tel. 02 2433 3338
Elena Roda – Media Relations – Tel. 02 2433 2297

SEC Newgate S.p.A
Daniele Pinosa, Fabio Leoni, Fabio Santilio – Tel. 02.6249991

CDR Communication
Vincenza Colucci – Tel. 335 6909547