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Assemblea degli Azionisti di Falck Renewables SpA
press_release
2020-05-07

L’Assemblea degli Azionisti Falck Renewables S.p.A. ha approvato:

 

• il Bilancio 2019 e un dividendo unitario lordo di 6,7 centesimi di euro per azione

• la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

• il piano di acquisto e vendita azioni proprie

• il “Piano di stock grant 2020-2022” 

• la Sezione I della “Politica di Remunerazione per l’esercizio 2020”

• la modifica dell’articolo 9 dello Statuto Sociale – introduzione del voto maggiorato

 

L’Amministratore Delegato ha illustrato le misure e le iniziative assunte a seguito dell’emergenza sanitaria Covid-19:

 

  • Il Gruppo ha reagito con immediatezza ponendo in essere tutte le misure necessarie a garantire la sicurezza e la salute dei propri dipendenti nonché la continuità operativa, nel rispetto dei provvedimenti emanati dalle Autorità Competenti;
  • Lo smart working, già attivo in Italia prima dell’emergenza, è stato esteso, sull’intero orario lavorativo, alla quasi totalità dei dipendenti delle Società del Gruppo, in Italia e all’estero;
  • Il Gruppo ha lanciato un programma internazionale di aiuto – per un valore complessivo di 720mila euro – con azioni mirate in favore delle comunità locali che vivono in prossimità dei suoi impianti eolici e solari nel Regno Unito, Italia, Francia, Spagna e Stati Uniti, e sostiene due programmi di ricerca sulle soluzioni terapeutiche Covid-19 dell’Università degli Studi di Milano;
  • In linea con le previsioni del decreto “Cura Italia” (D. L. 17 marzo 2020) l’Assemblea degli Azionisti si è svolta esclusivamente mediante sistemi di audio-video conferenza con la partecipazione, attraverso il Rappresentante Designato, di azionisti rappresentativi dell’80,49% del capitale sociale.

 

Milano, 7 maggio 2020 - Si è riunita oggi in prima convocazione, l’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Falck Renewables S.p.A.

 

Approvazione del Bilancio e riparto dell’utile

 

L’Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio che chiude l’esercizio 2019 con un Risultato Netto di 27,3 milioni di euro, e ha esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, che chiude con un Risultato Netto pari a 63,2 milioni di euro e un Risultato Netto di competenza del Gruppo pari a 48,4 milioni di euro [1]. 

 

L’Assemblea ha approvato la distribuzione di un dividendo unitario ordinario, al lordo delle ritenute di legge, pari a 6,7 centesimi di euro per azione, per un importo massimo pari a circa 19,5 milioni di euro con stacco della cedola n. 15, il 18 maggio 2020 (record date il 19 maggio 2020) e pagamento a partire dal 20 maggio 2020. 


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Nomina del Consiglio di Amministrazione

 

L’Assemblea, sulla base delle due liste di candidati depositate, ha nominato il Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, così composto:


Consiglio di Amministrazione 

Enrico Ottaviano Falck

Presidente

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Guido Giuseppe Maria Corbetta

Vicepresidente

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Toni Volpe

Amministratore Delegato

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Federico Francesco Sergio Falck

Non esecutivo

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Andrew Lee Ott

Indipendente

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Nicoletta Giadrossi

Indipendente

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Elisabetta Caldera

Indipendente

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Paolo Pietrogrande

Indipendente

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Georgina Grenon

Indipendente

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Marta Dassù

Indipendente

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Filippo Claudio Neil Marchi

Non esecutivo

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Silvia Stefini

Indipendente

Eletto dalla lista presentata da un gruppo di azionisti (1,31857% del capitale sociale)


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Nomina del Collegio Sindacale

 

L’Assemblea, sulla base delle due liste di candidati depositate, ha nominato il Collegio Sindacale, che resterà in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, così composto:

 

Collegio Sindacale 

Dario Righetti

Sindaco Effettivo -Presidente

Eletto dalla lista presentata da un gruppo di azionisti (1,31857% del capitale sociale)

Patrizia Paleologo Oriundi

Sindaco Effettivo

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Giovanna Conca

Sindaco Effettivo

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Daniela Delfrate

Sindaco Supplente

Eletto dalla lista presentata da Falck S.p.A.

Domenico Busetto

Sindaco Supplente

Eletto dalla lista presentata da un gruppo di azionisti (1,31857% del capitale sociale)

 

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale così composti sono conformi alle recenti disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate (Legge di Bilancio n. 160/2019).


I curriculum vitae degli Amministratori e dei Sindaci e l’ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono a disposizione sul sito internet della Società all’indirizzo www.falckrenewables.eu (sezione “Corporate Governance” – “Assemblea degli Azionisti” – “Assemblea 7 maggio 2020”).

 

Piano di acquisto e vendita azioni proprie

 

L’Assemblea odierna in sede ordinaria ha inoltre approvato la proposta di un nuovo piano di buy-back finalizzato principalmente a consentire l’adempimento degli obblighi derivanti dal “Piano di stock grant 2020-2022” nonché a compiere possibili atti di disposizione di azioni proprie per la realizzazione di progetti industriali o operazioni societarie e/o di finanziamento e/o di finanza straordinaria nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.


Il piano prevede la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione, di acquistare, in una o più volte, fino a un massimo di n. 3.000.000 azioni ordinarie della Società, ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione e comunque ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto.


Per quanto riguarda la vendita delle azioni proprie il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta, in conformità alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse, i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all’operazione e al miglior interesse della Società.

L’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata concessa per un periodo di 18 mesi a partire dalla data odierna.

La Società alla data odierna detiene n. 2.210.000 azioni ordinarie, pari allo 0,7584% del capitale sociale.


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“Piano di stock grant 2020-2022”

 

L’Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ha altresì approvato il “Piano di stock grant 2020-2022” destinato all’Amministratore Delegato e a dirigenti e dipendenti che rivestono ruoli chiave all’interno della Società e delle sue società controllate ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98.


Il piano di incentivazione, di durata triennale, ha per oggetto l’assegnazione a titolo gratuito ai beneficiari di massime n. 1.800.000 azioni ordinarie della Società, pari a un massimo di circa lo 0,6177% del capitale sociale della Società, subordinatamente all’avveramento di una condizione di performance legata alla sostenibilità della situazione patrimoniale del Gruppo espressa dal rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e EBITDA, e all’avveramento di una condizione di permanenza del rapporto in essere tra il beneficiario e la Società.


Il “Piano di stock grant 2020-2022” è in linea con quanto annunciato nel corso del Capital Markets Day del 12 marzo 2020 ed è volto a incentivare i beneficiari a perseguire obiettivi di creazione di valore di medio-lungo periodo e ad allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli della Società e degli azionisti.


L’attuazione del piano avverrà con azioni proprie della Società già in portafoglio o da acquistare ai sensi dell’art. 2357 del codice civile.


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Voto maggiorato – Modifica articolo 9 dello Statuto sociale


L’Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria ha approvato la modifica dell’articolo 9 dello Statuto Sociale per introdurre l’istituto della “Maggiorazione del voto” 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/98. La modifica proposta ha l’obiettivo di favorire la stabilità dell’azionariato nel lungo periodo nonché aumentare la flessibilità della struttura del capitale, mitigando possibili effetti diluitivi.


La delibera avrà efficacia dalla data di iscrizione della modifica statutaria nel Registro delle Imprese di Milano. A partire da tale giorno, i dettagli operativi per beneficiare della maggiorazione del voto saranno resi disponibili in un’apposita sezione del sito internet della Società; ne sarà data comunicazione al pubblico mediante avviso societario.

La modifica approvata oggi prevede che siano attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta all’azionista che abbia richiesto di essere iscritto in apposito Elenco Speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che l’abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’Elenco medesimo.


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Il rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni hanno rappresentato, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere e il numero di astensioni, il verbale dell’Assemblea ordinaria e straordinaria, saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e tempistiche previste dalla normativa vigente.


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Consiglio di Amministrazione – Conferimento poteri e Composizione Comitati di Corporate Governance


Il neoeletto Consiglio di Amministrazione di Falck Renewables S.p.A., riunitosi al termine dell’Assemblea, ha conferito i poteri e le deleghe al Presidente, Enrico Falck e all’Amministratore Delegato, Toni Volpe.


Il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter e 148 del D. Lgs. n. 58/98 e dal Codice di Autodisciplina in capo agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dagli stessi. A sua volta il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione.

 

Sono stati costituiti i seguenti Comitati e conferiti i seguenti incarichi previsti dalla normativa vigente:


Comitato Remunerazioni 

Elisabetta Caldera

Presidente - Indipendente

Nicoletta Giadrossi

Indipendente

Paolo Pietrogrande

Indipendente




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Comitato Controllo e Rischi *

Paolo Pietrogrande

Presidente - Indipendente

Elisabetta Caldera

Indipendente

Silvia Stefini

Indipendente

(*svolge anche funzione di Comitato per Operazioni con parti correlate)


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Sustainable Strategy Committee

 

Enrico Falck


Presidente

Toni Volpe


Amministratore Delegato di Falck Renewables

Marta Dassù


Indipendente

Nicoletta Giadrossi


Indipendente

Georgina Grenon


Indipendente

Andrew Lee Ott


Indipendente


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Lead Independent Director

Paolo Pietrogrande

 Indipendente


 

Il Consiglio ha altresì nominato il nuovo Organismo di Vigilanza, composto da tre membri, individuati tra soggetti dotati di requisiti di professionalità e indipendenza, nonché dotati di capacità specifiche in tema di attività ispettiva e consulenziale, come di seguito indicato:



Organismo di Vigilanza

Giovanni Maria Garegnani

Presidente – Esterno indipendente

Luca Troyer

Esterno Indipendente

Siro Tasca

Global Head of Internal Audit di Falck Renewables


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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Paolo Rundeddu, dichiara ai sensi del comma 2, articolo 154 bis, del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.


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Il Bilancio della Società e del Gruppo è disponibile nella sezione Investor Relations del sito www.falckrenewables.eu. nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com).

 

 

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Falck Renewables S.p.A., quotata al segmento STAR della Borsa Italiana, e inclusa nel FTSE Italia Mid Cap Index, sviluppa, progetta, costruisce e gestisce impianti di produzione di energia da fonti energetiche rinnovabili con una capacità installata di 1.133 MW (1.096,5 MW secondo la riclassificazione IFRS 11) nel Regno Unito, Italia, Stati Uniti, Spagna, Francia, Norvegia e Svezia, generati da fonti eoliche, solari, WtE e da biomasse. Il Gruppo è un player internazionale nella consulenza tecnica per l’energia rinnovabile e nella gestione di asset di terzi, attraverso la propria controllata Vector Cuatro, che fornisce i servizi a clienti per una capacità installata complessiva di circa 2.800 MW, grazie a un’esperienza maturata in più di 40 Paesi.


Contatti:

Falck Renewables

Giorgio BOTTA – Investor Relations – Tel. 02.2433.3338

Alessandra RUZZU – Media Relations – Tel. 02.2433.2360


SEC Newgate S.p.A
Daniele Pinosa, Fabio Leoni, Fabio Santilio – Tel. 02.6249991


CDR Communication

Vincenza Colucci – Tel. 335 6909547

 



 [1] Per maggiori dettagli si rinvia al comunicato stampa del 12 marzo 2020.